Haftungsrisiken bei Rechtsformbezeichnung nicht unterschätzen!

Unternehmen, die im Handelsregister eingetragen sind, müssen im Rechtsverkehr ihre Rechtsform klar und eindeutig bezeichnen. Dies geschieht durch einen sog. Rechtsformzusatz. Sinn und Zweck solcher Zusätze ist die Schaffung von Transparenz im Geschäftsverkehr hinsichtlich der Haftung des Unternehmens bzw. der handelnden Personen.  

BGH zur persönlichen Rechtsscheinhaftung des Vertreters einer UG

Beispielhaft für die Folgen eines geschäftlichen Handelns ohne eine korrekte und vollständige Rechtsformbezeichnung, steht eine Entscheidung des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 13. Januar 2022 (Az.: III ZR 210/20).

Der Fall

Verklagt wurde der alleinige Gesellschafter und Geschäftsfrüher (zuvor Prokurist) einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) - UG -, die im Bereich der Anlageberatung und Finanzvermittlung tätig ist. Nach vorheriger Beratung durch den Beklagten investierte der Kläger in eine Anlage, die zum Verlust des eingebrachten Kapitals führte.

Bei der Beratung trat der Beklagte zwar für die UG auf, jedoch fehlte dabei der gesetzlich vorgesehene Zusatz „haftungsbeschränkt“ und auch den Zusatz „UG“ führte der Beklagte nur zum Teil. Der Kläger verlangte daraufhin Schadensersatz vom Beklagten persönlich wegen fehlerhafter Anlageberatung aufgrund vertraglicher und deliktischer Ansprüche.

Die Entscheidung

Der BGH entschied, dass die Unternehmergesellschaft gemäß § 5a Abs. 1 GmbHG in ihrer Firma die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ führen muss. Die Richter sehen ein besonderes Bedürfnis des Rechtsverkehrs an einem solchen Hinweis, da die Unternehmergesellschaft mit einem geringen Stammkapital ausgestattet sein kann. Denn es besteht die Gefahr, dass der Geschäftsgegner Dispositionen trifft, die er bei Kenntnis des wahren Sachverhalts ganz oder zumindest teilweise unterlassen hätte.

Die sog. Vertrauenshaftung des Vertreters einer UG (haftungsbeschränkt) greift unter anderem ein, wenn der gemäß § 5a Abs. 1 GmbHG zwingend vorgeschriebene Zusatz - „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ -weggelassen oder unzulässig abgekürzt wird, z. B. wenn der zwingend gebotene Hinweis „haftungsbeschränkt“ fehlt. Der bloße Verweis auf die Rechtsform der Unternehmergesellschaft genügt daher nicht, denn - anders als beim Rechtsformzusatz „Gesellschaft mit beschränkter Haftung" - trägt die Unternehmergesellschaft die Haftungsbeschränkung nicht bereits im Namen. Bei Weglassen dieses Hinweises kann somit der Eindruck erweckt werden, für die Unternehmergesellschaft hafte mindestens eine natürliche Person unbeschränkt.

Der BGH hat die Sache zur Entscheidung zur weiteren (erforderlichen) Sachverhaltsaufklärung an die Vorinstanz zurückverwiesen.

Fazit:

Die Entscheidung des BGHs verdeutlicht, dass stets auf die Verwendung des korrekten und vollständigen Rechtsformzusatzes zu achten ist. Verzichtet ein Unternehmen auf die Angabe der Rechtsform und auf gesetzlich normierte Zusätze einer Haftungsbeschränkung, so steht der handelnde Vertreter persönlich in der Haftung (meint: mit seinem Privatvermögen).

Wichtig: Das Risiko einer persönlichen Haftung trifft dabei jeden Vertreter, der im Rechtsverkehr für ein Unternehmen auftritt.

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